OPA unificada e OPA de permuta: Desktop e Helbor

Duas ofertas públicas de aquisição em curso mostram formatos diferentes. Na Desktop, a Claro NXT protocolou na CVM uma OPA unificada: alienação de controle, conversão de registro de categoria A para B e saída do Novo Mercado. Na Helbor, a HBR Realty lançou uma OPA de permuta, paga em ações e não em dinheiro, com leilão em 28/10. Veja o roteiro de uma OPA unificada pela Resolução CVM nº 215 e o checklist para o acionista em uma oferta por permuta.

Uma correção de base

As OPAs hoje são reguladas pela Resolução CVM nº 215, de 29/10/2024, que revogou a Resolução CVM nº 85/2022. Os documentos das duas ofertas citam a Resolução 215.

Desktop: OPA unificada da Claro NXT

Ponto	Conteúdo (fatos relevantes de 1º e 5/10/2026)
Aquisição de controle	Fechada em 1º/10/2026: 84.684.273 ações ordinárias, cerca de 72,83% do capital, compradas pela Claro NXT
Preço total	R$ 1.747.135.751,94, equivalente a R$ 20,63 por ação, sujeito a ajustes
Composição	R$ 19,1261 por ação pagos no fechamento + ajuste de endividamento líquido (data-base 30/09/2026) + parcela diferida de R$ 1,5051 por ação em garantia de indenizações
Protocolo na CVM	2/10/2026: OPA por alienação de controle + conversão de registro de A para B + saída do Novo Mercado
Preço da OPA	Igual ao pago aos vendedores: R$ 19,1261 corrigido pela Selic desde 1º/10, mais o ajuste de endividamento e a parcela retida, nas datas do edital
Laudo	Dispensado com base no art. 21, I, da Resolução CVM 215: preço de operação recente, entre partes não relacionadas e com mais de 20% do capital
Revisão de preço	Prazo de 15 dias, a partir de 3/10, para acionistas com 10% ou mais das ações em circulação pedirem nova avaliação (Lei das S.A., art. 4º-A, § 1º)
Opção da ofertante	A Claro NXT pode desistir da conversão de registro e da saída do Novo Mercado e manter só a OPA por alienação de controle
Intermediário	Banco Bradesco BBI

O edital ainda não foi publicado. Data do leilão, quóruns e forma de pagamento da parcela retida dependem dele.

Helbor: OPA de permuta da HBR Realty

Ponto	Conteúdo (edital e resumo do edital)
Tipo	Oferta pública de permuta unificada, para aquisição do controle e cancelamento de registro, com saída do Novo Mercado
Ofertante e controle	HBR Realty. Ofertante e Helbor têm o mesmo controlador, Hélio Borenstein S.A., Henrique Borenstein e Henry Borenstein (o “Acionista Controlador Comum”)
Registro CVM	Aprovado em 1º/10/2026, registro nº CVM/SRE/OPA/UNI/2026/008
Contraprestação	0,81553398 ação HBRE3 por ação HBOR3. Não há dinheiro, exceto frações, retenções tributárias e o mecanismo de garantia
Preço de referência	R$ 2,52 por ação, atualizado pela Selic. Vem do VWAP de 90 dias úteis: R$ 2,52 (Helbor) e R$ 3,09 (HBR)
Laudo (APSIS)	Fluxo de caixa descontado: R$ 3,95 (Helbor) e R$ 5,21 (HBR). Patrimônio líquido contábil: R$ 10,91 e R$ 17,58 por ação
Ações objeto	132.693.612 ações ordinárias
Leilão	28/10/2026, às 15h, na B3 (código HBOR3L)
Condições	Mais de 2/3 das ações em circulação habilitadas a favor do cancelamento, e aceitação mínima de 50,1% do capital votante. Atingido o quórum, a adesão do controlador comum basta para a quantidade mínima
Liquidação	9/11/2026
Aquisições supervenientes	De 29/10 a 28/11/2026
Intermediário	Banco BTG Pactual

Roteiro de uma OPA unificada (Resolução CVM 215)

Fato gerador: alienação de controle, conversão de registro, saída de segmento ou cancelamento de registro. Pode haver mais de um ao mesmo tempo.
Fato relevante e protocolo: o pedido de registro de OPA unificada é feito na CVM com a minuta de edital.
Preço e laudo: laudo de avaliação, salvo dispensa. Na Desktop, a dispensa do art. 21, I.
Janela de revisão (art. 4º-A): 15 dias para pedido de acionistas com 10% ou mais das ações em circulação. Um pedido tempestivo suspende os prazos até a assembleia especial.
Análise da CVM e da B3: ofícios de exigência, autorização do leilão e, quando houver, autorização condicionada para a saída do segmento.
Edital: publicação com regras de habilitação, quóruns, preço, liquidação e aquisições supervenientes.
Habilitação e leilão: acionistas se habilitam por corretora e registram ordens na B3.
Apuração dos quóruns: o cancelamento de registro exige aceitação ou concordância de mais de 2/3 das ações em circulação habilitadas.
Liquidação e aquisições supervenientes: com êxito, a ofertante compra as ações remanescentes nos termos do edital.
Pós-oferta: conversão de registro e saída do segmento. Quem fica passa a ter menos liquidez e menos informação.

Checklist para o acionista em uma OPA de permuta

Entenda o que você recebe: ações de outra companhia, não dinheiro. Compare governança, liquidez e listagem da HBR com as da Helbor.
Relação de permuta e cotações: acompanhe a relação de 0,81553398 contra o preço de mercado das duas ações até o leilão.
Laudo: leia os critérios. Na Helbor, o preço segue o VWAP, enquanto o fluxo de caixa descontado e o patrimônio contábil apontam valores maiores para as duas companhias.
Conflito de interesses: ofertante e companhia têm o mesmo controlador. Leia a manifestação do conselho sobre a oferta.
Habilitação: até as 18h do dia útil anterior ao leilão (27/10). Quem quer discordar do cancelamento também precisa se habilitar, ou suas ações não contam no quórum.
Ações na carteira certa: transferência para a carteira 7105-6 até as 12h de 28/10, com ações desbloqueadas.
Frações: são agrupadas e vendidas em leilão. Se o valor obtido for menor que o implícito, a ofertante complementa.
Tributos: a permuta pode gerar ganho de capital, e o edital remete cada acionista ao seu assessor. Para não residentes, há retenção na fonte prevista no edital.
Plano B: se a oferta tiver êxito e você não vender, a Helbor sai da bolsa. Avalie a aquisição superveniente até 28/11.
Documentos: CPF, RG e comprovante de residência para pessoa física. Para pessoa jurídica, os atos societários e as procurações exigidos pela corretora.

Para o contexto de operações de controle, veja data room em M&A, earn-out e preço diferido e o caminho inverso, o checklist para IPO em 2027.

Exemplo hipotético

Exemplo hipotético: um investidor tem 10.000 ações HBOR3. Na permuta, recebe 8.155 ações HBRE3, e a fração de 0,3398 ação é vendida no leilão de frações. Se o custo médio das HBOR3 for menor que o valor atribuído na permuta, pode haver ganho de capital a apurar. Os números são ilustrativos e não constituem recomendação de aceitar ou recusar a oferta.

Onde a Veritum entra

A Veritum apoia companhias, controladores e acionistas na estruturação e na análise de OPAs, incluindo os efeitos societários e tributários da permuta.

Se você é acionista da Helbor, o calendário até 27/10 é curto. Comece pela habilitação.

Conteúdo com finalidade informativa, com base nos fatos relevantes da Desktop de 1º e 5/10/2026, no edital e no resumo do edital da OPA da Helbor e na Resolução CVM nº 215/2024, verificados até 16 de outubro de 2026. Não constitui recomendação de investimento.

Fontes

Para organizar a decisão com o time, veja também Planejamento tributário.

OPAs de Desktop e Helbor: roteiro da OPA unificada e checklist da permuta