Data room 2026: due diligence para comprador e vendedor

Setembro de 2026 concentrou operações que ilustram bem o que um data room precisa sustentar: a fusão entre Afya e Yduqs com mecanismo de locked box, a compra de parte da fatia da DNA Capital na Beep Saúde pela Care Plus, e as aprovações do Cade para a entrada de sócios do Grupo Muffato no Assaí e para a venda de usinas da Bunge à Cofco. Veja como organizar a sala de dados por fases e por áreas, incluindo a exposição à reforma tributária.

No artigo sobre o M&A no primeiro semestre de 2026, mostramos que o mercado ficou mais seletivo e que o valor se perde, sobretudo, na due diligence. Este texto é o passo seguinte: como montar o data room para que a diligência confirme o valor, em vez de corroê-lo, e o que cada lado precisa ver primeiro.

O que as operações de setembro ensinam

Afya e Yduqs: o balanço de referência vira cláusula

Segundo o comunicado das companhias, de 23 de setembro, a Afya será incorporada pela Yduqs, e os acionistas da Afya terão 69% da companhia combinada, contra 31% dos atuais acionistas da Yduqs. Os termos econômicos foram definidos por locked box, com referência à posição financeira de 30 de junho de 2026, e há mecanismos para evitar ou compensar transferências indevidas de valor aos acionistas ou a partes relacionadas até o fechamento. O acordo prevê multas de rescisão de R$ 325 milhões ou R$ 650 milhões, conforme a fase e a hipótese, e depende de aprovação dos acionistas e do Cade, com prazo para conclusão até 31 de março de 2028.

Lição para o data room: no locked box, o balanço de referência é o preço. Tudo o que sai da empresa entre a data de referência e o fechamento precisa ser rastreável, e a sala de dados deve trazer, desde o início, o fechamento contábil daquela data e as regras de distribuição permitidas.

Care Plus e Beep Saúde: aquisição em etapas

O Valor informou, em 30 de setembro, que a Care Plus, do grupo britânico Bupa, assinou a compra de parte da participação da DNA Capital na Beep Saúde, e que a intenção é adquirir o restante da fatia ao longo do tempo, segundo fontes. Quando a compra é feita em etapas, o data room não serve a uma única assinatura: ele sustenta o acordo de acionistas, as opções de compra e venda e as próximas rodadas de avaliação. Informações de governança e de desempenho precisam ser comparáveis ao longo do tempo.

Assaí e Muffato: participação minoritária também passa pelo Cade

Também segundo o Valor, o Cade aprovou a compra de 11,7% do Assaí por membros da família dona do Grupo Muffato, depois de cerca de sete meses de análise. A lição é de calendário: participação minoritária relevante em concorrente ou em empresa do mesmo setor pode exigir notificação e análise prolongada, o que afeta prazos de fechamento e o cuidado com informações sensíveis.

Cofco e Bunge: carve-out de ativos

A Globo Rural noticiou que a Superintendência-Geral do Cade aprovou, sem restrições, a compra de duas usinas de cana da Bunge pela Cofco, com despacho publicado no Diário Oficial da União em 28 de setembro. Pela Lei 12.529/2011, a aprovação pela Superintendência-Geral ainda admite, em 15 dias da publicação, recurso de terceiros interessados ou avocação pelo Tribunal (art. 65). Em vendas de ativos, e não de empresas inteiras, o data room precisa separar o que vai e o que fica: ativos, contratos, empregados, licenças e passivos vinculados a cada unidade.

Antes de abrir a sala: o trabalho do vendedor

O comprador vê o data room; o vendedor o constrói. A ordem que reduz atrito é:

Índice e governança da sala. Estrutura de pastas espelhando a lista de pedidos de due diligence, regras de acesso por fase, registro de downloads e um canal único de perguntas e respostas.
Vendor due diligence. Diagnóstico próprio, para decidir o que corrigir, o que divulgar e o que precificar antes de o comprador encontrar.
Números que fecham. Demonstrações auditadas ou revisadas, ajustes de EBITDA documentados, conciliação entre contábil, fiscal e gerencial.
Base societária limpa. Atos societários atualizados, livros, acordos de sócios e cadeia de titularidade das participações.
Política de dados pessoais. Informações de empregados, clientes e pacientes devem ser minimizadas ou anonimizadas, em linha com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018).

Fase por fase: o que o comprador pede, e quando

Fase 1: oferta não vinculante

O objetivo é permitir uma faixa de valor. Bastam, em regra: apresentação do negócio, demonstrações financeiras dos últimos exercícios, principais indicadores, organograma societário, principais contratos e clientes em formato resumido, e um mapa de contingências relevantes.

Fase 2: oferta vinculante e due diligence completa

É aqui que a sala abre por área. A ordem que costuma funcionar:

Societário. Atos constitutivos, alterações, acordos de sócios, ônus sobre quotas ou ações, procurações, partes relacionadas.
Contábil e financeiro. Qualidade dos resultados, dívida líquida e itens assemelhados, capital de giro normalizado, compromissos fora do balanço.
Fiscal. Apurações e declarações, parcelamentos, autuações, créditos acumulados, benefícios fiscais e suas condições, regimes especiais.
Trabalhista e previdenciário. Folha, terceirização, remuneração variável, passivos judiciais, acordos coletivos, eventual pejotização.
Contratos. Cláusulas de mudança de controle, exclusividade, não concorrência, multas, reajuste e repasse de tributos.
Regulatório, ambiental e licenças. Autorizações, condicionantes, passivos ambientais e fiscalizações em curso, essenciais em setores como saúde, educação e agroindústria.
Contencioso. Processos com prognóstico, provisões e depósitos judiciais.
Tecnologia e dados. Sistemas críticos, licenças de software, incidentes de segurança e conformidade com a LGPD.

Fase 3: confirmatória e entre assinatura e fechamento

Atualização dos números até a data de fechamento, cumprimento de condições precedentes, consentimentos de terceiros e, no locked box, controle do que saiu da empresa desde a data de referência.

A reforma tributária dentro da due diligence

Em 2026, a diligência fiscal não pode olhar só para trás. A transição para CBS e IBS muda o valor de ativos e de contratos, e isso precisa estar no data room:

Créditos de PIS e Cofins. Saldos não utilizados até a extinção dessas contribuições continuam válidos e podem compensar a CBS, nos termos do art. 378 da LC 214/2025. O comprador precisa saber se os créditos estão registrados e são aproveitáveis.
Contratos de longo prazo. As regras de reequilíbrio da LC 214/2025 valem para contratos com a administração pública; contratos privados seguem a legislação específica (art. 373, § 2º). Sem cláusula de ajuste tributário, o risco de margem fica com quem vende ou presta o serviço, tema detalhado no artigo sobre o orçamento de 2027 sem a alíquota da CBS.
Benefícios de ICMS. A redução gradual do ICMS de 2029 a 2032, com extinção em 2033, altera o horizonte de incentivos estaduais. Contratos de benefício, condições e eventuais compensações precisam estar documentados.
Sistemas e documentos fiscais. Em 2026, os documentos fiscais eletrônicos passaram a trazer campos de IBS e CBS na fase de teste, inclusive a NFS-e desde outubro. A capacidade do faturamento de cumprir essas regras é um item de integração.
Caixa. O split payment começa de forma facultativa em 2027, e a forma de pagamento dos tributos pode alterar o capital de giro normalizado.
Distribuição de lucros. Desde 2026, a Lei 15.270/2025 prevê retenção de imposto de renda sobre lucros e dividendos pagos a pessoa física acima de R$ 50 mil por mês por uma mesma fonte. Em locked box, distribuições permitidas e o imposto correspondente entram na conta do preço.

Antitruste: quando a sala de dados também é risco

São de notificação obrigatória ao Cade as operações em que um grupo tenha faturamento no Brasil de pelo menos R$ 750 milhões e outro, de pelo menos R$ 75 milhões, no ano anterior (Lei 12.529/2011, art. 88, com valores da Portaria Interministerial nº 994/2012). Essas operações não podem ser consumadas antes da aprovação, sob pena de nulidade e multa de R$ 60 mil a R$ 60 milhões (art. 88, § 3º). O controle é prévio e deve ocorrer em até 240 dias (art. 88, § 2º).

O Guia do Cade sobre consumação prévia (gun jumping) lista a troca de informações entre as partes como uma das atividades que podem caracterizar a infração. Entre concorrentes, recomenda procedimentos como um Protocolo Antitruste e um clean team, para que executivos de uma empresa não tenham acesso a informações concorrencialmente sensíveis da outra. Na prática, preços, margens por cliente, estratégia comercial e dados de clientes ficam em área restrita do data room, com acesso limitado e registrado.

Fechamento

Um data room bem montado encurta a negociação, reduz ajustes de preço e protege o vendedor nas declarações e garantias. As operações de setembro mostram três exigências que ganharam peso: balanço de referência sólido para o locked box, calendário compatível com o Cade e diligência fiscal que olhe para a reforma tributária, e não só para os últimos cinco anos.

A Veritum apoia vendedores e compradores em transações, da vendor due diligence à organização do data room e à análise contábil, fiscal e societária. Se a sua empresa pode ir ao mercado em 2027, a sala de dados começa a ser montada agora.

Conteúdo com finalidade informativa, com base em fontes públicas verificadas até 1º de outubro de 2026. Informações sobre as operações citadas foram extraídas de comunicados das companhias e de reportagens; este texto não substitui análise individualizada.

Fontes

Para organizar a decisão com o time, veja também Capital e transações.

Data room em 2026: o que comprador e vendedor precisam, e em que ordem