IPO em 2027: checklist contábil e de governança

Em maio de 2026, a diretora de Listagem e Relacionamento da B3, Flávia Mouta, disse que mais de 50 companhias já tinham registro de companhia aberta na CVM e estavam prontas, do ponto de vista regulatório, para um IPO. Segundo ela, o calendário eleitoral deveria adiar a maioria dos planos: uma janela poderia abrir no quarto trimestre de 2026, depois da eleição, e 2027 seria a aposta mais segura. Para empresas médias, o regime FÁCIL da CVM, em vigor desde 16 de março de 2026, cria uma rota simplificada para quem tem receita bruta consolidada abaixo de R$ 500 milhões. Em qualquer rota, o trabalho contábil e de governança leva meses e precisa começar antes da janela.

O que o mercado está sinalizando

As declarações foram dadas no evento Fitch on Fintechs Brazil, em 12 de maio de 2026, segundo o Finsiders:

mais de 50 companhias com registro na CVM e documentação concluída aguardam uma janela favorável;
a Compass, do grupo Cosan, fez naquela semana o primeiro IPO do país em quase cinco anos, com R$ 3,2 bilhões captados em oferta 100% secundária;
no regime FÁCIL, as primeiras operações foram de dívida: uma nota comercial de R$ 20 milhões, e uma debênture de R$ 50 milhões estava em análise.

O número de 50 empresas se refere a companhias com registro na CVM prontas para ofertar, e não a pedidos de IPO protocolados na B3. As projeções de janela são a avaliação da executiva em maio e dependem do mercado.

Duas rotas: IPO tradicional ou regime FÁCIL

O regime FÁCIL foi criado pela Resolução CVM 232/2025, alterada pela Resolução CVM 236/2025, que adiou o início da vigência para 16/3/2026. Os pontos centrais:

Quem pode usar. Sociedade anônima com receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício (art. 2º). A empresa deixa de se enquadrar quando as demonstrações aprovadas mostram receita igual ou superior a esse valor, ou quando atrasa a divulgação ou a assembleia (art. 2º, § 1º).
Registro. Pode seguir a Resolução CVM 80 integralmente ou ser automático depois da listagem em mercado organizado (art. 4º).
Classificação CMP. Dá acesso às dispensas. Exige estar listada e ter receita operacional demonstrada em balanço auditado por auditor registrado na CVM (art. 9º).
Informações periódicas. A CMP pode trocar o formulário de referência pelo Formulário FÁCIL e o ITR por informações semestrais, com revisão especial de auditor registrado na CVM (art. 22). Também pode dispensar o relatório de sustentabilidade da Resolução CVM 193 (art. 25).
Contabilidade e auditoria sem desconto. A CMP segue todas as resoluções da CVM sobre matérias contábeis e de auditoria aplicáveis a companhias abertas (art. 26).
Limite de captação. As ofertas não têm limite de valor se a empresa seguir integralmente a Resolução CVM 160 e mantiver formulário de referência e ITR. Se usar as dispensas de oferta ou fizer oferta direta pela bolsa, sem coordenador, o teto é de R$ 300 milhões a cada 12 meses (arts. 29 e 35).
Demonstrações no pedido de listagem. O Anexo A pede demonstrações financeiras auditadas do último exercício social, ou de data posterior se houve alteração relevante na estrutura patrimonial ou se o emissor foi constituído no próprio exercício.

A reportagem do Finsiders cita limite de R$ 100 milhões em 12 meses para o FÁCIL. O texto consolidado da Resolução CVM 232, porém, fixa R$ 300 milhões no art. 29, II. Para planejamento, vale a norma. Segundo a mesma reportagem, a rota tradicional exige três exercícios auditados, contra um no FÁCIL.

Checklist contábil

Auditoria por auditor registrado na CVM. Companhias abertas têm demonstrações auditadas por auditores registrados na CVM e seguem as normas da autarquia (Lei 6.404, art. 177, § 3º). Escolha o auditor cedo: a Resolução CVM 23 limita a cinco exercícios o serviço do mesmo auditor (art. 31), com até dez anos se houver comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente e o auditor for pessoa jurídica (art. 31-A).
Demonstrações no padrão CPC/IFRS. Revise políticas contábeis, consolidação, partes relacionadas, provisões e contingências. Defina também quantos exercícios auditados a rota escolhida exige.
CPC 51 a partir de 2027. A Resolução CVM 237/2025 aprovou o CPC 51 (IFRS 18), que muda a apresentação da demonstração do resultado para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2027. Quem abre capital em 2027 vai publicar no novo formato, e a preparação de sistemas e plano de contas precisa acontecer em 2026.
Informações intermediárias. Prepare o fechamento trimestral (ITR) ou semestral com revisão especial, conforme a rota. Prazos curtos exigem fechamento contábil rápido e conciliado.
Controles internos e auditoria interna. O Regulamento do Novo Mercado exige auditoria interna (art. 23) e funções de compliance, controles internos e riscos corporativos separadas das atividades operacionais (art. 24). Mesmo fora do Novo Mercado, o auditor e os investidores avaliam esses controles.

Checklist de governança

Conselho de administração. É obrigatório nas companhias abertas (Lei 6.404, art. 138, § 2º), com no mínimo três membros e mandato de até três anos (art. 140). O presidente do conselho não pode acumular o cargo de diretor-presidente (art. 138, § 3º), salvo exceção da CVM para companhias com menor faturamento (§ 4º).
Exigências do Novo Mercado. Pelo menos dois conselheiros independentes ou 20% do conselho, o que for maior (art. 15), e mandato unificado de até dois anos (art. 14). Também exige comitê de auditoria, estatutário ou não (art. 22), e free float mínimo de 20%, ou 15% se o volume médio diário negociado for de pelo menos R$ 20 milhões, com regras próprias no IPO (art. 10).
Comitê de auditoria estatutário. Pela Resolução CVM 23, deve ter no mínimo três membros (art. 31-C). É também a condição para estender o rodízio do auditor.
Dividendos e ações preferenciais. Para a companhia de menor porte, a Lei 6.404 permite à CVM modular regras do dividendo obrigatório (art. 294-A). A Resolução 232 afasta os §§ 1º e 2º do art. 111 e os §§ 1º a 5º do art. 202 (art. 28). A política de distribuição precisa ser definida antes do prospecto e considerar a tributação dos sócios, como em dividendos em 2026.
Compliance e terceiros. Due diligence de fornecedores, canal de denúncias e políticas formais costumam ser cobrados pelos investidores. Veja due diligence de terceiros e governança.

Reorganização societária e tributos

Estrutura antes da oferta. Defina a companhia que será listada, a holding dos sócios, os ativos que ficam fora do perímetro e os contratos entre partes relacionadas.
Ágio em reorganizações. A exclusão fiscal do goodwill depois de incorporação, fusão ou cisão só vale para aquisição entre partes não dependentes (Lei 12.973/2014, art. 22). O laudo de mais-valia tem prazo até o último dia útil do 13º mês seguinte à aquisição (DL 1.598/1977, art. 20, § 3º). Em reorganizações entre partes dependentes, essa exclusão não se aplica.
Passivo tributário. Mapeie contingências, parcelamentos e oportunidades de transação antes da diligência dos coordenadores, porque elas entram no prospecto e no valuation.
Sócios vendedores. Numa oferta secundária, a tributação da venda depende do tipo de investidor e da forma da operação. Projete esse efeito com antecedência.
Data room. Organize documentos societários, fiscais e contábeis em um só lugar, como descrito em data room em 2026.

Exemplo hipotético

Exemplo hipotético: uma empresa familiar de tecnologia, organizada como sociedade anônima fechada e com receita bruta consolidada de R$ 420 milhões em 2025, avalia abrir capital em 2027. Por estar abaixo de R$ 500 milhões, ela pode estudar o regime FÁCIL. Em outubro de 2026, o conselho contrata auditor registrado na CVM para auditar 2026, nomeia dois conselheiros independentes, cria o comitê de auditoria e inicia a adaptação ao CPC 51. Se a receita superar R$ 500 milhões nas demonstrações aprovadas, a empresa sai do enquadramento e segue a rota tradicional. Os números são ilustrativos.

Para aprofundar pontos específicos, veja follow-ons e o registro automático no Regime FÁCIL.

Onde a Veritum entra

A Veritum apoia empresas e famílias empresárias na preparação para o mercado de capitais: reorganização societária, diagnóstico tributário, estruturação de governança e organização das informações que auditor, coordenadores e investidores vão pedir.

Se a sua empresa considera abrir capital em 2027, pelo regime FÁCIL ou pela rota tradicional, o melhor momento para começar o diagnóstico é antes do fechamento de 2026.

Conteúdo com finalidade informativa, com base na Lei 6.404/1976, em resoluções da CVM, no Regulamento do Novo Mercado e em fontes públicas verificadas até 8 de outubro de 2026. As expectativas de janela de IPO são de maio de 2026 e foram atribuídas à fonte. Não substitui análise individualizada nem aconselhamento jurídico, contábil ou de investimentos.

Fontes

Para organizar a decisão com o time, veja também Patrimônio e sucessão.

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