Tributação do earn-out e preço diferido em M&A

Três operações recentes mostram formas diferentes de pagar uma aquisição. A Alares concluiu em 1º de outubro de 2026 a compra do grupo Oquei por R$ 189 milhões, com R$ 75,6 milhões pagos no fechamento e o restante em dez parcelas semestrais. A Gefran concluiu no mesmo dia a compra da Novus, com valor de empresa de R$ 215 milhões financiado com recursos próprios e novas linhas bancárias. E o iFood negocia a compra da Caju, segundo o Pipeline. Para a pessoa física que vende participação, a Solução de Consulta Cosit nº 96, de 24 de junho de 2026, explica como a Receita Federal trata a parcela do preço que depende de condição futura.

Preço diferido, earn-out e retenções: o que muda

Nem todo pagamento a prazo é earn-out. A distinção importa para o contrato, para a contabilidade e para o imposto:

Preço diferido. O valor é certo e só o pagamento fica para depois, em parcelas, como no caso Alares e Oquei. Pela diferença entre o total e o valor pago no fechamento, restam R$ 113,4 milhões a pagar nas dez parcelas semestrais informadas.
Earn-out. Parte do preço depende de um evento futuro e incerto, como meta de receita, EBITDA ou a renovação de um contrato. Juridicamente, costuma ser uma condição suspensiva: a parcela só passa a existir se a condição se cumprir.
Escrow e holdback. São formas de reter parte do preço para cobrir indenizações e ajustes. No escrow, o valor fica em conta vinculada com um agente; no holdback, o próprio comprador retém a parcela até o fim do prazo.

Nos três casos citados acima, apenas o da Alares tem parcelamento divulgado. O comunicado da Gefran não informa parcela diferida ou earn-out, e a reportagem sobre iFood e Caju não traz termos de preço.

Vendedor pessoa física: o que diz a SC Cosit 96/2026

A consulta tratou de uma venda de participação feita em 2013, com parte do preço indeterminada e sujeita a condição suspensiva, recebida em 2024. As conclusões da Receita foram:

A parcela indeterminada integra o preço de venda da participação societária.
O preço fixado no fechamento gera o imposto sobre o ganho de capital naquele momento.
Cada recebimento decorrente do implemento da condição é um novo fato gerador (CTN, arts. 43, II, 116 e 117, I). Ele fica sujeito às alíquotas progressivas do art. 21 da Lei 8.981/1995 para fatos geradores a partir de 2017.
Se o custo de aquisição já foi todo usado no fechamento, o valor recebido depois é integralmente ganho de capital.

A solução detalha dois pontos práticos. Se um único implemento da condição for pago em parcelas ao longo do ano, o fato gerador é único: cada parcela é somada às anteriores do mesmo ano, e o imposto já pago é abatido. Se o contrato prevê implementos parciais independentes entre si, há tantos fatos geradores quantos forem esses implementos, cada um com suas próprias faixas progressivas.

Além disso, a SC 96 lembra o § 3º do art. 19 da IN SRF 84/2001: juros e reajustes de parcelas não compõem o valor de alienação. Eles são tributados à medida do recebimento, na fonte ou pelo carnê-leão, conforme o comprador seja pessoa jurídica ou física. A solução foi declarada parcialmente vinculada à SC Cosit nº 82/2023.

As faixas do art. 21 da Lei 8.981/1995 (redação da Lei 13.259/2016) são:

15% sobre a parcela do ganho até R$ 5 milhões;
17,5% sobre a parcela entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões;
20% sobre a parcela entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões;
22,5% sobre a parcela acima de R$ 30 milhões.

Este artigo não detalha a regra do preço certo pago a prazo pela pessoa física, que tem disciplina própria na IN SRF 84/2001 e deve ser conferida caso a caso.

Vendedor pessoa jurídica

Para a empresa do lucro real que vende investimento, imobilizado ou intangível com recebimento, total ou parcial, depois do fim do ano seguinte ao da contratação, o art. 503 do RIR/2018 (DL 1.598/1977, art. 31, § 2º) permite reconhecer o lucro na proporção das parcelas recebidas em cada período. Se o lucro foi reconhecido na contabilidade no momento da venda, os ajustes e o controle são feitos no Lalur.

Para condições contratuais em combinação de negócios, o art. 196 da IN RFB 1.700/2017 manda reconhecer os reflexos no lucro real e na base da CSLL segundo o art. 117 do CTN. Com condição suspensiva, os efeitos valem a partir do implemento; com condição resolutória, desde a celebração do negócio. A regra vale qualquer que seja o nome dado à operação ou a forma contábil adotada.

Comprador: contabilidade, ágio e o momento do efeito fiscal

Na contabilidade. Pelo item 39 do CPC 15 (R1), o comprador inclui a contraprestação contingente no preço pelo valor justo na data da aquisição. Pelo item 58, as variações posteriores causadas por fatos ocorridos depois da compra, como o cumprimento de uma meta de lucro, não são ajustes do período de mensuração. Pelo item B55(a), se o pagamento ao sócio vendedor se extingue automaticamente quando ele deixa a empresa, trata-se de remuneração por serviços após a combinação, e não de preço.

No imposto. O tratamento fiscal não acompanha automaticamente o contábil:

pelo art. 196 da IN RFB 1.700/2017, o earn-out sob condição suspensiva só produz efeito fiscal quando a condição se implementa;
pelo art. 20 do DL 1.598/1977 (redação da Lei 12.973/2014), o custo da participação é desdobrado em patrimônio líquido, mais ou menos-valia de ativos e ágio por rentabilidade futura (goodwill). O laudo da mais-valia deve ser protocolado na Receita ou ter o sumário registrado em cartório até o último dia útil do 13º mês seguinte ao da aquisição;
pelo art. 22 da Lei 12.973/2014, o goodwill pode ser excluído do lucro real à razão máxima de 1/60 por mês depois de incorporação, fusão ou cisão, desde que a aquisição tenha ocorrido entre partes não dependentes (definidas no art. 25).

Na prática, earn-outs e ajustes de preço posteriores precisam de controle próprio para que o custo fiscal e o ágio reflitam o que foi efetivamente pago, quando foi pago.

Exemplo hipotético

Exemplo hipotético: uma sócia pessoa física vende quotas por R$ 40 milhões no fechamento, com custo de aquisição de R$ 5 milhões, e tem direito a um earn-out de até R$ 20 milhões em 2028, condicionado ao EBITDA. Em 2028, a meta é atingida e ela recebe R$ 12 milhões.

Fechamento: ganho de R$ 35 milhões. Imposto pelas faixas: R$ 750 mil (15% de R$ 5 milhões) + R$ 875 mil (17,5% de R$ 5 milhões) + R$ 4 milhões (20% de R$ 20 milhões) + R$ 1,125 milhão (22,5% de R$ 5 milhões) = R$ 6,75 milhões.
Earn-out em 2028: pela SC 96, novo fato gerador e, como o custo já foi usado, ganho integral de R$ 12 milhões. Imposto: R$ 750 mil + R$ 875 mil + R$ 400 mil (20% de R$ 2 milhões) = R$ 2,025 milhões.
Juros ou correção sobre a parcela, se houver, seguem a regra própria do § 3º do art. 19 da IN SRF 84/2001.

Os números são ilustrativos. Não consideram outros rendimentos, custos de transação, ajustes de preço nem a situação de não residentes.

Cláusulas que valem a negociação

Métrica e fórmula. Defina a métrica (receita, EBITDA, lucro), as políticas contábeis de cálculo, o período e o teto. Prefira exemplos numéricos anexos ao contrato.
Quem calcula e como se resolve divergência. Preveja prazos, acesso a dados, perito ou auditor independente e regras para eventos extraordinários.
Condição suspensiva ou parcela certa. A redação define o momento do fato gerador. Pela SC 96, um único implemento pago em parcelas é tratado de forma diferente de vários implementos independentes.
Indexação. Juros e reajuste têm tratamento separado do preço para a pessoa física vendedora. Separe esses valores nos recibos e informes de pagamento.
Garantias. Escrow, holdback, fiança, alienação fiduciária de quotas ou ações e direito de compensação com indenizações devem conversar com o cronograma das parcelas.
Permanência dos sócios. Pagamentos condicionados à permanência como empregado tendem a ser remuneração, com outra tributação e outra contabilização.
Mudança de controle e aceleração. Defina o que acontece com o earn-out se o comprador vender ou reorganizar a empresa adquirida.
Documentação no data room. O cálculo do custo de aquisição, do laudo e do ágio começa na diligência, como mostramos em data room em 2026.

Para o contexto das transações no ano, veja M&A no 1º semestre de 2026. Para sócios de alta renda, a projeção também deve considerar o imposto mínimo da alta renda.

Para aprofundar pontos específicos, veja o caso Ticketmaster/Bilheteria Digital, com earn-out e Cade.

Onde a Veritum entra

A Veritum apoia vendedores e compradores a estruturar preço, earn-out e garantias com os efeitos tributários e contábeis medidos antes da assinatura. O trabalho inclui o cronograma de fatos geradores do vendedor, o controle do custo e do ágio do comprador e a redação das cláusulas que definem esses momentos.

Se a sua empresa está negociando uma venda ou aquisição com pagamento a prazo ou atrelado a metas, vale simular os cenários antes da minuta final.

Conteúdo com finalidade informativa, com base na legislação federal, na Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, no CPC 15 (R1) e em fontes públicas verificadas até 8 de outubro de 2026. Soluções de consulta vinculam a Receita Federal nos termos da legislação própria e podem ser revistas. As referências a operações de mercado seguem o que foi divulgado pelas empresas e pela imprensa. Não substitui análise individualizada nem aconselhamento jurídico ou contábil.

Fontes

Para organizar a decisão com o time, veja também Planejamento tributário.

Earn-out e preço diferido em M&A: tributação, garantias e o que a Receita já disse