CARF: juros de holding em compra alavancada

No Acórdão 9101-007.640, publicado em 10 de setembro de 2026, a 1ª Turma da Câmara Superior do CARF manteve, por unanimidade, a dedução das despesas financeiras de uma holding que se endividou para comprar uma empresa e depois foi incorporada por ela. Para o colegiado, a dedutibilidade é verificada quando a dívida é contraída, e a incorporadora herda esse direito como sucessora. A discussão sobre o ágio não chegou a ser julgada no mérito. Para quem estrutura M&A com dívida, a decisão mostra quais elementos de substância pesaram.

O caso em números e datas

| Item | Dado do acórdão | |---|---| | Acórdão | 9101-007.640, CSRF, 1ª Turma | | Processo | 11274.720659/2021-15 | | Sessão | 4 de agosto de 2026 | | Publicação | 10 de setembro de 2026 | | Relator | Conselheiro Luis Henrique Marotti Toselli | | Recorrente | Fazenda Nacional | | Interessado | United Medical Ltda. | | Tributos e anos | IRPJ e CSLL, anos-calendário 2016 a 2018 | | Resultado | Recurso conhecido em parte e, no mérito, negado, por unanimidade |

A estrutura analisada

Segundo o relatório do acórdão, o grupo comprador usou uma holding, a Braveh, que:

recebeu aportes dos controladores estrangeiros, que elevaram seu capital de R$ 1.000,00 para R$ 185.996.749,06 em junho de 2014;
tomou mútuos de empresas do grupo para adquirir 71% das quotas da United Medical;
teve os mútuos registrados no Banco Central e a operação aprovada pelo CADE.

Depois, o grupo passou a deter 100% da empresa. Em 30 de outubro de 2014, a United Medical incorporou a holding, em incorporação reversa. Com isso, os juros dos empréstimos passaram para o passivo da operacional.

A fiscalização tratou a holding como empresa-veículo. Ela glosou a amortização do ágio e as despesas financeiras, e aplicou multa de ofício de 75% e multa isolada sobre estimativas.

O que a CSRF decidiu

Ágio: recurso não conhecido. A Fazenda apontou como paradigmas os Acórdãos 9101-004.500 e 1402-006.194. A Turma entendeu que havia distinções fáticas relevantes entre esses casos e o caso julgado. Sem similitude, o recurso especial não foi conhecido nessa parte. Assim, ficou mantida a decisão anterior, que havia aceitado a amortização. Não houve, porém, nova tese da Câmara Superior sobre ágio.

Despesas financeiras: dedução mantida. A ementa diz que as despesas financeiras incorridas pela holding adquirente na compra do investimento são dedutíveis, inclusive pela incorporadora, na qualidade de sucessora. O voto destaca três pontos:

Momento da análise. A condição de dedutibilidade é verificada quando a obrigação é contraída, e em relação a quem a contraiu.
Objeto da holding. Como o objeto social da holding era participar de outras sociedades, os juros dos mútuos tomados para comprar a participação eram despesas usuais e necessárias para ela.
Sucessão. Com a incorporação, a sucessora assume direitos e obrigações (Código Civil, art. 1.116), sem mudar a natureza da despesa.

O voto cita, no mesmo sentido, os Acórdãos 9101-007.425 e 9101-007.435.

Que substância pesou

A decisão não autoriza qualquer compra alavancada. O próprio acórdão recorrido, transcrito pela CSRF, apoiou a conclusão em fatos concretos:

holding regularmente constituída, com objeto social compatível com a aquisição;
contratos materialmente válidos e mútuos efetivamente registrados no Banco Central;
aprovação da operação no CADE;
aportes dos controladores formalizados como recursos da holding;
ausência de indícios de fraude ou simulação.

O que muda para quem estrutura um deal hoje

O caso trata de fatos de 2013 e 2014 e aplicou o RIR/1999. Para operações atuais, outras regras também entram na conta:

Necessidade da despesa. A regra continua no art. 311 do RIR/2018: são dedutíveis as despesas necessárias à atividade da empresa e à manutenção da fonte produtora.
Ágio entre partes dependentes. Pela Lei nº 12.973/2014, a exclusão do ágio por rentabilidade futura (goodwill) na incorporação exige que a participação tenha sido adquirida entre partes não dependentes (art. 22). O art. 25 define quando as partes são dependentes.
Juros a partes vinculadas no exterior. A Lei nº 12.249/2010 (art. 24) só admite a dedução de juros pagos a pessoa vinculada no exterior se a despesa for necessária e se cumpridos os limites de endividamento.

Na prática, a tese das despesas financeiras depende de prova. O comprador precisa mostrar que a holding existia de fato, que a dívida tinha causa e registro e que a sequência societária foi documentada. Esse material deve estar organizado desde o data room da operação, e não ser montado depois de uma fiscalização. Para o contexto de mercado, veja o nosso panorama de M&A no 1º semestre de 2026.

Checklist para holdings de aquisição

Objeto social compatível com a participação em outras sociedades.
Contratos de financiamento com taxa, prazo, garantias e destinação dos recursos.
Registros regulatórios, como o registro de capital estrangeiro e o de operações de crédito externo no Banco Central, quando aplicáveis.
Aprovações concorrenciais e societárias datadas.
Linha do tempo documentada, da constituição da holding à incorporação.
Motivação negocial registrada em atas, memorandos e materiais de diligência.
Teste das regras atuais, como os arts. 22 e 25 da Lei nº 12.973/2014 e o art. 24 da Lei nº 12.249/2010, antes de fechar a estrutura.

Exemplo hipotético

Exemplo hipotético: um fundo constitui uma holding no Brasil, que capta um empréstimo bancário para comprar uma indústria familiar e, um ano depois, é incorporada pela indústria. Se a holding tinha objeto compatível, o contrato foi formalizado e registrado e a operação foi aprovada pelos órgãos competentes, o raciocínio do Acórdão 9101-007.640 favorece a manutenção da dedução dos juros na sucessora. Se a holding existiu só por dias, sem contratos próprios, o risco de glosa aumenta. O caso é ilustrativo.

Onde a Veritum entra

A Veritum apoia compradores, vendedores e famílias empresárias na estruturação de aquisições, na organização da documentação de substância e na revisão dos efeitos tributários de holdings e incorporações.

Se a sua operação prevê dívida na holding e incorporação posterior, a prova de substância precisa ser construída antes do fechamento.

Conteúdo com finalidade informativa, com base no Acórdão CARF 9101-007.640 e na legislação citada, verificados até 12 de outubro de 2026. Decisões do CARF valem para o caso julgado e não vinculam outros processos. Não substitui análise individualizada nem aconselhamento contábil ou jurídico.

Fontes

Para organizar a decisão com o time, veja também Planejamento tributário.

CARF mantém dedução de juros de holding em compra alavancada após incorporação reversa