Contrato social é uma das expressões empresariais mais procuradas no Brasil. Parte das buscas vem de quem precisa do documento para abrir conta, participar de licitação ou comprovar poderes; parte vem de quem está abrindo uma empresa e quer saber o que escrever nele. Este guia cobre as duas coisas.
O que é o contrato social
É o documento que constitui a sociedade e fixa suas regras básicas: quem são os sócios, quanto cada um tem, o que a empresa faz, onde fica e quem a administra. Pelo art. 997 do Código Civil, a sociedade se constitui "mediante contrato escrito, particular ou público". Na sociedade limitada, o art. 1.054 manda que o contrato traga, no que couber, as mesmas indicações.
A sociedade só ganha personalidade jurídica quando o contrato é inscrito no registro próprio (art. 985): Junta Comercial para sociedades empresárias e Registro Civil das Pessoas Jurídicas para sociedades simples (art. 1.150).
Na sociedade anônima, o documento equivalente é o estatuto social. Na limitada unipessoal, aplicam-se ao ato de constituição do sócio único, no que couber, as regras do contrato social (art. 1.052, § 2º).
O que o contrato social deve conter
O art. 997 do Código Civil lista o conteúdo mínimo:
- nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios pessoas físicas, ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios pessoas jurídicas;
- denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- capital social em moeda corrente, que pode incluir bens avaliáveis em dinheiro;
- a quota de cada sócio e a forma de integralizá-la;
- prestações de sócio que contribua com serviços (quando houver);
- quem administra a sociedade e com quais poderes;
- a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
- se os sócios respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
O parágrafo único do mesmo artigo avisa: qualquer pacto separado que contrarie o contrato é ineficaz perante terceiros. Ou seja, o que vale para bancos, fornecedores e Fisco é o que está registrado.
Cláusulas que valem a pena além do mínimo
O mínimo legal cria a empresa, mas não resolve conflitos. Algumas cláusulas que costumam evitar problemas:
- Administração: quem assina sozinho, quem assina em conjunto e quais atos exigem aprovação dos sócios.
- Cessão de quotas: na omissão do contrato, o sócio pode ceder quotas a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Se os sócios querem outra regra, precisam escrevê-la.
- Exclusão por justa causa: a exclusão extrajudicial de sócio só é possível se prevista no contrato (art. 1.085).
- Regência supletiva pela Lei das S.A.: possível na limitada (art. 1.053, parágrafo único), útil em empresas com investidores.
- Distribuição de lucros: critérios e periodicidade, inclusive distribuição desproporcional quando for o caso.
- Falecimento de sócio: se os herdeiros entram ou se as quotas são liquidadas.
Assuntos mais sensíveis (preço de saída, tag along, não concorrência, impasse) costumam ficar em um acordo de sócios, que é privado e complementa o contrato.
Como alterar o contrato social
Modificar o contrato é uma das matérias que dependem de deliberação dos sócios (art. 1.071, V). Desde a Lei nº 14.451/2022, a aprovação exige votos correspondentes a mais da metade do capital social (art. 1.076, II).
O caminho prático:
- Deliberação em reunião ou assembleia, conforme o contrato (art. 1.072). A assembleia é obrigatória se houver mais de dez sócios (§ 1º); a reunião é dispensável se todos decidirem por escrito (§ 3º).
- Instrumento de alteração contratual assinado.
- Registro na Junta dentro de 30 dias da assinatura, para que produza efeitos desde a data do ato (art. 1.151, §§ 1º e 2º).
- Atualização cadastral do CNPJ e das inscrições, quando a alteração mexe em endereço, atividade, sócios ou capital.
Alterações frequentes: entrada e saída de sócios, aumento de capital, mudança de endereço ou de objeto, troca de administrador e transformação do tipo societário (veja transformar Ltda em S.A.).
O que é contrato social consolidado
Depois de várias alterações, o contrato fica espalhado em vários instrumentos. A consolidação reúne em um único texto todas as cláusulas vigentes. É o documento que bancos e parceiros costumam pedir, e é boa prática consolidar a cada alteração relevante.
Como conseguir uma cópia do contrato social
A cópia (simples ou certificada) é obtida na Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada, em geral pelo portal da própria Junta. Não confunda com o cartão CNPJ, emitido pela Receita Federal, que não substitui o contrato.
Erros comuns
- Objeto social genérico demais ou diferente das atividades do CNPJ.
- Capital social declarado e não integralizado.
- Administração sem limites claros de poder.
- Ausência de regra para falecimento ou saída de sócio.
- Alterações assinadas e não registradas no prazo.
Contrato social e holding
Quando a empresa entra em um grupo, o contrato social ganha funções novas. Numa holding familiar, por exemplo, é no contrato que costumam ficar cláusulas sobre doação de quotas com reserva de usufruto, administração por quem doou e restrições à entrada de terceiros. Veja doação de quotas da holding. Em grupos com investidores, o contrato precisa conversar com o acordo de sócios e com a estrutura de cada controlada; veja o pilar de estruturação de empresas.
Contrato social e capital integralizado com bens
O capital pode ser formado por dinheiro ou por bens avaliáveis em dinheiro (art. 997, III). Na limitada, todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital, até cinco anos da data do registro (art. 1.055, § 1º). Quando um imóvel entra no capital, há ainda efeitos de ITBI e de imposto de renda a analisar antes da assinatura.
Checklist rápido de revisão
Antes de assinar ou alterar, confira:
- O objeto social corresponde às atividades do CNPJ?
- O capital está integralizado como previsto?
- Os poderes do administrador estão claros, inclusive limites de valor?
- Há regra para saída, falecimento e exclusão de sócio?
- A distribuição de lucros está descrita?
- A versão consolidada está atualizada na Junta?
Perguntas frequentes
Contrato social e estatuto social são a mesma coisa? Cumprem função parecida, mas o contrato social é da sociedade limitada e de outras sociedades contratuais; o estatuto é da sociedade anônima.
MEI tem contrato social? Não. O MEI é empresário individual, registrado por um cadastro simplificado, sem contrato social.
Quem precisa assinar a alteração contratual? Os sócios que aprovaram a deliberação, na forma do contrato e da lei. O quórum de modificação é de mais da metade do capital (art. 1.076, II, do Código Civil).
Acordo de sócios precisa ser registrado na Junta? Depende do objetivo e do tipo societário; na S.A., o arquivamento na sede tem efeitos próprios (art. 118 da Lei 6.404/1976). Veja acordo de sócios: cláusulas e registro.
Guias básicos da Veritum: Simples Nacional: o que é e como funciona, contabilidade para empresas, como abrir uma empresa, holding: o que é e tipos, family office e como abrir uma LLC nos EUA.
Onde a Veritum entra
O contrato social é a base de toda a estrutura: holding, entrada de investidor, sucessão e venda. Na Veritum, revisamos e redigimos contratos e alterações pensando no desenho do grupo. Conheça estruturação de empresas.