O ministro Afrânio Vilela, do Superior Tribunal de Justiça, acolheu recurso da Fazenda de São Paulo e decidiu que o ITCMD sobre a transmissão de quotas sociais deve ser calculado pelo valor de mercado dos bens, e não pelo valor patrimonial contábil. A decisão foi proferida no REsp 2.241.232/SP, assinada em 21 de outubro e publicada no Diário de Justiça eletrônico em 23 de outubro de 2026, segundo análise do escritório Heliston Advogados.
Antes de qualquer conclusão, um alerta: trata-se de decisão monocrática, de um único ministro. Ainda pode ser levada à turma por agravo interno, não é tese de recurso repetitivo e não vincula outros juízes ou tribunais.
O que foi decidido
- O TJ-SP havia limitado o imposto ao valor contábil das quotas, com apoio na Lei das S.A. e no critério do patrimônio líquido.
- O STJ reformou esse entendimento com base nos arts. 38 e 148 do Código Tributário Nacional: a base do ITCMD é o valor venal dos bens e direitos transmitidos, e o Fisco pode arbitrar esse valor quando o declarado não corresponder ao de mercado, desde que em processo administrativo com contraditório e direito de defesa.
- O relator seguiu a linha da Segunda Turma no REsp 2.139.412/MT, julgado em fevereiro de 2025, que mandou considerar o valor de mercado dos imóveis integralizados na doação de quotas de holding familiar.
Por que isso pesa na holding familiar
Em muitas holdings, os imóveis entram no capital pelo valor da declaração de IR, normalmente bem abaixo do mercado. Doar quotas pelo patrimônio contábil gerava ITCMD menor do que a doação direta dos imóveis. A decisão reforça que o Fisco estadual pode questionar essa diferença.
O tema também está na lei: segundo a mesma análise, a LC 227/2026 fixou o valor de mercado como regra geral do ITCMD e, para quotas não negociadas em bolsa, um piso de patrimônio líquido ajustado a valor de mercado. Artigo publicado no Migalhas lembra que a avaliação de quotas não se confunde com o valor nominal ou o capital social e que a holding não deve ser constituída só pela expectativa de reduzir o ITCMD.
Se você está decidindo o momento da doação, veja também doar agora ou esperar, doações fracionadas e progressividade e ITBI na integralização (Tema 1.348).
Como refazer a conta
- Liste os ativos da holding e separe imóveis, participações, aplicações e caixa.
- Obtenha valores de mercado defensáveis para cada ativo relevante (laudo, avaliação de corretor, referência fiscal municipal ou estadual), com data e metodologia documentadas.
- Recalcule o patrimônio líquido ajustado: valor de mercado dos ativos menos passivos.
- Divida pelas quotas para obter o valor por quota e o valor de cada doação.
- Aplique a legislação do estado competente (alíquotas, progressividade, prazos e procedimento de avaliação).
- Compare com o que foi (ou seria) declarado pelo valor contábil. A diferença é o risco potencial de lançamento.
Exemplo hipotético: uma holding tem imóveis registrados por R$ 2 milhões (valor do IR) que valeriam R$ 6 milhões no mercado, sem dívidas. Um pai doa 50% das quotas. Pelo contábil, a base seria R$ 1 milhão; pelo mercado ajustado, R$ 3 milhões. A alíquota e o imposto dependem da lei do estado. Os números são ilustrativos.
E quem já doou pelo valor contábil?
- Reúna a documentação da doação, da declaração e do recolhimento.
- Verifique o prazo que o estado ainda tem para lançar a diferença, à luz da legislação estadual e do CTN.
- Avalie com advogado se vale aguardar, contestar um eventual arbitramento ou regularizar.
- Lembre que o arbitramento tem limites: o Fisco precisa instaurar procedimento próprio e permitir defesa.
Pontos de atenção
- Não é precedente vinculante. A posição pode mudar no agravo interno ou em julgamento colegiado.
- Há divergência com o TJ-SP, que vinha aplicando a regra da lei estadual que admite o valor patrimonial para quotas sem negociação recente.
- Cada estado tem sua lei, agora lida à luz da LC 227/2026.
- A holding continua útil para gestão e sucessão; o que muda é a premissa de economia de ITCMD.
Onde a Veritum entra
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