O Itaú investiu R$ 1.777.202.990,24 em ações preferenciais da Eneva Participações III, controlada da Eneva, e deu à companhia uma opção de recompra exercível entre 2031 e 2032. Na mesma semana, a Vinci Capital Partners IV fechou a compra do controle da Sanar em operação 100% secundária, com os fundadores permanecendo como sócios e na gestão. Os dois casos mostram estruturas de capital que não são dívida nem venda tradicional, com pontos de negociação próprios.
O que diz o fato relevante da Eneva
Pelo fato relevante de 15 de outubro de 2026:
- a Eneva celebrou novo acordo de investimento com o Itaú;
- o Itaú subscreveu ações preferenciais novas, escriturais, sem valor nominal e com voto restrito, emitidas pela Eneva Participações III, no valor de R$ 1.777.202.990,24;
- o Itaú passou a deter todas as preferenciais, e a Eneva, todas as ordinárias da sociedade;
- o acordo de acionistas foi aditado para dar à Eneva uma opção de compra sobre todas as preferenciais do Itaú, exercível a seu exclusivo critério entre 1º/01/2031 e 31/12/2032, ou antes em certas hipóteses.
A operação foi aprovada sem restrições pelo Cade (ato de concentração 08700.007712/2026-11, despacho publicado no DOU de 28/08/2026). O fato relevante não detalha, no trecho público, o preço da recompra nem os dividendos prioritários.
Por que preferencial com recompra pode substituir dívida
| Aspecto | Dívida bancária | Preferencial com opção de recompra |
|---|---|---|
| Controle | Mantido | Mantido (preferencial com voto restrito na controlada) |
| Remuneração do investidor | Juros contratuais | Dividendos e preço de recompra, conforme os termos |
| Prazo | Vencimento fixo | Janela de recompra; para a Eneva, opção, não obrigação |
| Covenants | Em geral, financeiros | Direitos de acionista e acordo de acionistas |
| Classificação contábil | Passivo | Depende dos termos: pode ser patrimônio ou passivo |
A classificação contábil é o ponto mais sensível. Pelo CPC 39 (IAS 32), um instrumento é passivo se o emissor tem obrigação contratual de entregar caixa. Uma opção de recompra a critério exclusivo do emissor, sem dividendo obrigatório, aponta para patrimônio. Cláusulas como dividendo mínimo cumulativo, aumento progressivo do retorno se a opção não for exercida ou direito de venda do investidor podem mudar a resposta. No consolidado, a participação do investidor na controlada aparece como participação de não controladores, se for patrimônio.
Para o tributo, a diferença também importa: juros são em geral dedutíveis, dividendos não. O custo efetivo das duas alternativas precisa ser comparado depois de impostos.
O caso Sanar
Segundo a cobertura da imprensa, a Vinci Capital Partners IV, fundo de cerca de R$ 4 bilhões, compra o controle da Sanar, plataforma de educação médica com cerca de 50 mil médicos e projeção de R$ 250 milhões de receita em 2026. Os vendedores são DNA Capital, Valor Capital, Vox, Península, Green Rock e Igah. A operação é 100% secundária, o valor não foi divulgado e há condições precedentes, como aprovação regulatória. Os fundadores seguem como sócios e na gestão.
Nenhum comunicado oficial das partes foi localizado até 19 de outubro; os dados vêm de reportagens.
O que um fundador que fica deve negociar
Em uma operação 100% secundária, o dinheiro vai para quem vende, não para a empresa. O fundador que permanece passa a ter um novo controlador e precisa proteger sua posição:
- Governança: assentos no conselho, matérias que exigem aprovação do fundador e regras para destituição da gestão.
- Saída futura: tag along, direito de venda (put) em certos eventos e a forma de cálculo do preço.
- Arraste: limites ao drag along, como preço mínimo e mesma forma de pagamento.
- Incentivo: novo plano de ações ou de performance para o time, com vesting e regras de saída.
- Não concorrência e não aliciamento: prazo, território e contrapartida.
- Earn-out ou ajuste de preço, se parte do valor depender de metas. O artigo sobre earn-out e preço diferido trata da tributação e das garantias.
- Informação: direito de acesso a informações e a relatórios do fundo.
Antes de tudo isso, a due diligence do comprador vai olhar a empresa a fundo. O artigo sobre data room em M&A mostra como se preparar.
Exemplo hipotético
Exemplo hipotético: uma empresa de infraestrutura precisa de capital para um projeto, mas já está perto do limite de alavancagem dos seus covenants. Em vez de nova dívida, vende preferenciais de uma controlada a um banco, com opção de recompra em cinco anos. O conselho compara o custo depois de impostos com o de uma debênture e pede ao auditor uma opinião prévia sobre a classificação como patrimônio. O caso é ilustrativo e não traz números reais.
Checklist
- Compare o custo depois de impostos da preferencial e da dívida.
- Leia os termos com o auditor: dividendo obrigatório, step-up, put do investidor.
- Verifique o efeito em covenants da dívida existente.
- Defina a janela e o preço da recompra e o plano de caixa para exercê-la.
- No secundário com fundador que fica, negocie governança, saída e incentivo antes do signing.
Onde a Veritum entra
A Veritum apoia empresas e fundadores em estruturas de capital alternativas, M&A e acordos de acionistas, com análise tributária e contábil das opções.
Conteúdo com finalidade informativa, com base no fato relevante da Eneva de 15/10/2026, em despacho do Cade e em reportagens verificadas até 19 de outubro de 2026. Os dados da Sanar não foram confirmados por comunicado oficial. Não substitui análise individualizada nem aconselhamento contábil ou jurídico.
Fontes
- Eneva: fato relevante de 15/10/2026 (via Investidor10)
- Eneva: Relações com Investidores
- AGF: Radar M&A de 16/10/2026
- CPC 39: Instrumentos Financeiros, Apresentação
Para organizar a decisão com o time, veja também Planejamento tributário.