Holding ou fundo no exterior: Lei 14.754

Desde 2024, a holding offshore que só investe em carteira é tributada todo ano, a 15%, ainda que não distribua lucros. Cotas de fundos e ETFs não controlados pelo investidor, ao contrário, só são tributadas quando o ganho é realizado. A escolha entre um e outro deixou de ser apenas tributária: depende de governança, sucessão e do que a estrutura faz que um fundo não faz.

Antes da Lei 14.754/2023, a lógica do investidor brasileiro com patrimônio fora do país era conhecida: uma empresa em jurisdição de baixa tributação, conta e carteira em nome dela, e imposto no Brasil só quando os lucros voltassem. A lei mudou esse cálculo. Em artigo publicado no ConJur em 27 de setembro de 2026, Patrick Assunção Santiago resume o efeito: a lei não acabou com o planejamento internacional: “O que a lei fez foi mudar a elisão de lugar”, da holding passiva para os fundos não controlados.

No checklist de conformidade para offshore e patrimônio no exterior, tratamos das obrigações: classificação, balanço, declaração, CBE e trusts. Aqui a pergunta é anterior: para uma família que vai investir ou reorganizar patrimônio no exterior, faz mais sentido manter ou criar uma holding, ou investir diretamente por meio de fundos?

As duas regras que definem a comparação

Holding passiva: tributação anual

Os lucros de entidades controladas no exterior por pessoa física residente no Brasil são tributados em 31 de dezembro de cada ano quando a controlada está em país com tributação favorecida ou em regime fiscal privilegiado, ou quando apura renda ativa própria inferior a 60% da renda total (Lei 14.754/2023, art. 5º, caput e § 5º). Dividendos, juros, aplicações financeiras e ganhos de capital, em regra, não contam como renda ativa (art. 5º, § 6º). Uma holding que só detém carteira de investimentos tende a se enquadrar.

A alíquota é de 15% sobre a parcela anual, sem deduções, em ficha separada da declaração de ajuste (art. 2º, § 1º). Ou seja: a tributação acontece com ou sem distribuição.

Fundo não controlado: tributação na realização

Cotas de fundos de investimento e participações societárias que não sejam tratadas como entidades controladas são aplicações financeiras no exterior (art. 3º, § 1º, I). Os rendimentos são tributados a 15% quando efetivamente percebidos: no recebimento de juros e dividendos e, quanto aos ganhos, no resgate, na amortização, na alienação, no vencimento ou na liquidação (art. 3º, § 2º).

Um ETF de acumulação, que reinveste os dividendos em vez de distribuí-los, não gera renda tributável no Brasil enquanto o investidor não vende as cotas. É esse diferimento que a holding passiva perdeu e que o fundo não controlado mantém.

A armadilha do fundo exclusivo

“Fundo” não é sinônimo de aplicação financeira. Para a Lei 14.754/2023, consideram-se controladas as sociedades e demais entidades, incluídos os fundos de investimento e as fundações, em que a pessoa física, sozinha ou com pessoas vinculadas, tenha preponderância nas deliberações ou mais de 50% do capital, dos lucros ou dos ativos na liquidação (art. 5º, § 1º). Em fundos com classes de cotas segregadas, cada classe é tratada como entidade separada (art. 5º, § 2º).

Na prática, um fundo exclusivo ou restrito no exterior, controlado pela família, tende a ser uma controlada, e não uma aplicação financeira. O diferimento vale para fundos amplamente distribuídos, como ETFs negociados em bolsa, em que o investidor não tem controle. Atenção também às pessoas vinculadas: cônjuge, companheiro e parentes até o terceiro grau entram na conta do controle (art. 5º, § 3º).

Quando o fundo direto faz sentido

Carteira líquida e diversificada, sem necessidade de regras entre herdeiros ou sócios.
Horizonte longo, em que o diferimento da tributação até a venda pesa no resultado.
Custo de estrutura: sem balanço anual da controlada, sem contabilidade no exterior e sem o custo de manter uma sociedade.

Pontos de atenção que costumam ser esquecidos:

Sucessão no exterior. Ativos em nome da pessoa física podem depender de procedimento sucessório no país da custódia.
Estate tax americano. Segundo o IRS, ações de empresas constituídas nos EUA são bens situados nos EUA para fins do imposto sobre herança, e o espólio de não residente precisa declarar quando esses bens superam US$ 60 mil. O artigo do ConJur aponta que ETFs domiciliados fora dos EUA, como os irlandeses, em regra ficam fora desse alcance, ponto de direito estrangeiro que deve ser confirmado caso a caso.
Imposto pago no exterior. A dedução no Brasil depende de acordo para evitar dupla tributação ou de reciprocidade, e não pode exceder o imposto brasileiro sobre aquele rendimento (art. 4º).
Perdas. Podem ser compensadas com rendimentos de aplicações financeiras no exterior e, nas condições da lei, com lucros de controladas, uma única vez (art. 9º).

Quando a holding ainda se justifica

O próprio artigo do ConJur conclui que, depois da lei, a pergunta deixou de ser quanto imposto a estrutura evita e passou a ser o que ela faz que um fundo não consegue fazer. A holding segue útil quando tem função própria:

Governança entre herdeiros: regras de decisão, entrada e saída, política de distribuição e proteção contra dispersão do controle.
Ativos que não cabem em fundo: imóveis no exterior, participações em empresas fechadas, coinvestimentos e private equity.
Sucessão organizada: transmitir quotas de uma sociedade, com regras societárias, em vez de dezenas de ativos espalhados por jurisdições.
Controladas com atividade real: se a entidade apurar renda ativa própria de pelo menos 60% e não estiver em país com tributação favorecida, os lucros apurados a partir de 2024 são tributados na efetiva disponibilização, salvo opção pelo regime anual (arts. 6º e 6º-A).

A opção pela transparência

Há uma alternativa intermediária: declarar os bens e direitos da controlada como se fossem detidos diretamente pela pessoa física (art. 8º). Com a opção, a renda dos ativos passa a seguir as regras de aplicações financeiras no exterior quando for o caso (art. 8º, § 2º, IV), o que pode preservar a tributação na realização para os fundos não controlados da carteira, mantendo a sociedade como instrumento de governança.

O preço é a rigidez. A opção é feita por entidade, é irrevogável enquanto a participação for mantida e, havendo mais de um sócio residente, precisa ser exercida por todos (art. 8º, § 1º). Para entidades adquiridas a partir de 2024, deve constar da primeira declaração após a aquisição (§ 3º). E bens transferidos da entidade transparente para outra controlada sujeita à tributação anual sem opção são avaliados a valor de mercado, com tributação da diferença na transferência (§ 4º).

Riscos que entram na conta

Classificação errada. Tratar como aplicação financeira um fundo que é, na verdade, controlado deixa de recolher a tributação anual e pode levar a autuação.
Estruturas sem substância. O Código Tributário Nacional permite desconsiderar atos praticados para dissimular o fato gerador (art. 116, parágrafo único), e estruturas sem função econômica são as mais expostas a questionamento. Interpor uma sociedade entre o investidor e o fundo só faz sentido se houver razão além do imposto.
Tratados e retenção na fonte. O ConJur lembra que usar uma holding em país com tratado para reduzir a retenção sobre dividendos americanos esbarra nas cláusulas de limitação de benefícios incluídas pelos EUA em seus acordos.
Trusts. Para o imposto de renda, os bens do trust seguem atribuídos ao instituidor até a distribuição ao beneficiário ou o falecimento do instituidor (art. 10), e uma controlada detida pelo trust é tratada como detida diretamente (art. 10, § 4º). O trust, portanto, não substitui a análise de holding ou fundo.
ITCMD. A LC 227/2026 fixou normas gerais para bens no exterior e trusts: o fato gerador do trust ocorre na mudança de titularidade ou no falecimento do instituidor (art. 151, § 1º), e quotas sem negociação em bolsa têm base mínima no patrimônio líquido ajustado a valor de mercado (art. 154, II). A cobrança depende de lei estadual, como explicamos no artigo sobre ITCMD de bens no exterior.
Tributação mínima. A Lei 15.270/2025 criou a tributação mínima do IRPF para rendas altas a partir de 2026 e prevê a dedução do imposto apurado com base na Lei 14.754/2023. A simulação precisa considerar as duas regras juntas.

Roteiro de decisão

Liste os ativos e a finalidade. Carteira líquida, imóveis, participações fechadas, recursos para sucessão.
Classifique cada estrutura atual. Controlada passiva, controlada ativa, aplicação financeira, trust.
Simule três cenários: holding passiva com tributação anual, holding com opção pela transparência e investimento direto em fundos não controlados.
Inclua custos não tributários: contabilidade, administração, compliance, custódia e sucessão no exterior.
Teste a sucessão: quem herda, em qual país, sob qual lei, e qual Estado brasileiro cobraria ITCMD.
Documente a razão da estrutura, especialmente se houver sociedade entre a família e os fundos.

Fechamento

A Lei 14.754/2023 tirou da holding passiva o diferimento que a justificava e o deixou nos fundos não controlados. Isso não torna a holding obsoleta, mas obriga a família a responder, com honestidade, o que ela organiza. Para carteiras simples, investir diretamente pode bastar. Para patrimônios com imóveis, empresas e vários herdeiros, a estrutura ainda pode ser a melhor resposta, desde que desenhada e documentada sob as regras atuais.

A Veritum apoia famílias e family offices na estruturação e na revisão de patrimônio no exterior, com análise tributária, societária e sucessória integrada. Se a sua estrutura foi montada antes de 2024, vale revisitá-la.

Conteúdo com finalidade informativa, com base em fontes públicas verificadas até 1º de outubro de 2026. Regras de outros países, como as dos EUA e da Irlanda, devem ser confirmadas com especialistas locais; este texto não substitui análise individualizada.

Fontes

Para organizar a decisão com o time, veja também Patrimônio e sucessão.

Holding ou fundo no exterior depois da Lei 14.754: quando cada estrutura faz sentido